TFE Fusion/Acquisition - Goodwill - Financement

Portrait de leshui
Posté par leshui
mer, 23/11/2011 - 22:09

Bonjour,

Je réalise un TFE en comptabilité sur une acquisition en vue de fusion.
1. La situation comptable de la société et le prix de celle présente un "Mali de fusion". Ce mali de fusion peut être pris en charge ou porté à l'actif du bilan (goodwill) et, dans ce dernier cas, être amorti.
Est-ce que les amortissements ou la prise en charge de ce mali de fusion sont déductible fiscalement? Ils sont considéré comme des immobilisations incorporelles. Cependant j'ai l'impression qu'il y a une exception quant à la déduction des impôts lorsque l'on parle de Goodwill.
2. L'acquisition de la société se fait dans le but d'une fusion. La société abordée présente une trésorerie positive équivalent à la valeur des parts de la société.
Etant donné que le but est de fusionner et que de ce fait tout reviendra à la société absorbante, peut-on solder le paiement des actionnaires avec la trésorerie de la société absorbée?
Merci,
Martin

Toutes les réponses

Nous ne réalisons pas les exercices des étudiants ni ne donnons de consultation gratuite.

Venez avec vos solutions motivées en faits et en droit, nous vous dirons si vous êtes ou non dans le bon.

Une acquisition dans le but d'une fusion ?

De quoi parlez-vous ?

0 vote actuellement | +1 Répondre

Bonjour,

Je ne tiens pas du tout à ce que l'on me fasse le travaille mais qu'on me mette sur la piste.
L'acquisition se fait dans le but d'une fusion oui.
La première question porte sur la déductibilité du Mali de fusion. Je pense avoir trouvé la réponse dans les articles 206 à 214 du CIR 92. Cependant ils font référence à l'article 345 du CIR 92. Ce dernier est complètement abrogé par d'autres lois qu'il met difficile trouver... les recherches continues.
Pour ce qui est de la deuxième question, je voulais savoir si je pouvais payer les actionnaires de la société absorbante avec la trésorerie de la société absorbée. Dans le cas ou on ne peut pas, il faudra financer l'opération par un prêt par exemple. Lors de la fusion, le prêt sera rembourser immédiatement par la trésorier de l'entreprise (qui aura augmenté vu la fusion). N'est-il pas possible de ne pas faire d'emprunt et de payer directement les actionnaires avec la trésorerie de la société absorbée?
Un grand merci,
Martin

Vous êtes tellement sûr de vous et de vos postulats qu'il serait inopportun de vous contrarier ...

Puisque c'est VOTRE TFE, vous prenez les options que VOUS voulez.

Seul petit conseil : vous justifiez voS choix.

0 vote actuellement | +1 Répondre

Vous sautez des étapes, il y a 1 l'acquisition puis en 2 seulement la fusion.

Il s'agit d'une méthode classique de financement d'acquisition, l'acheteur obtient un
crédit de caisse, une fois l'acquisition finalisée, la société achetée verse un dividende exceptionnel à son nouvel actionnaire lequel rembourse le crédit de caisse.

Encore faut il que la société dispose de suffisamment de bénéfice reporté et réserves distribuables.

Ne limitez pas votre lecture au CIR92, lisez les dispositions du comm IR92 disponible également sur fisconet.

Le fait de fusionner après acquisition et d'effectuer l'opération dans ce but de peut pas permettre le financement de l'opération. Il faut, comme vous dites, scinder les opérations et affecter l'acquisition à part entière pour ensuite fusionner? Existe-t-il un texte de loi l'empêchent?

Pourrait-pon contourner l'opération en demandant à la société absorbée d'effectuer un prêt à l'absorbante afin de payer les actionnaires. Dette pour la société absorbée ; créance pour la société absorbante : annulation des deux compte lors de la fusion?

F_Bonfond a écrit: (...) Ne limitez pas votre lecture au CIR92, lisez les dispositions du comm IR92 disponible également sur fisconet.

Surtout lorsque ce ne sont pas les articles à utiliser !

0 vote actuellement | +1 Répondre

Bon et bien question surement stupide à vos yeux, qu'est-ce qu'est le IR 92?

Lorsque que je vais regarder dedans (Fisconet) j'obtiens effectivement l'article 345 qui est abrogé normalement.

En plus vous raisonnez à l'envers, c'est absorbante qui doit payer les actionnaires de l'absorbée par le contraire.

Vous confondez également l'entreprise et son actionnariat, l'acquisition doit être payée aux actionnaires et non à la société votre "compensation" dette créance ne peut donc pas se faire

C'est aussi dans le raisonnement qu'il faut scinder en 1 acquisition 2 fusion car même si les 2 opérations se font dans un seul acte, c'est ce qui se passe juridiquement. Pour prendre une comparaison imagée, je possède un terrain voisin du vôtre si vous voulez réunir ces 2 terrains en 1 seul, vous devez préalablement acheter mon terrain.

J'ose croire que vous le faites exprès !

"IR92" fait partie de l'abréviation CIR92 ou Com.IR92 soit "Code des impôts sur les revenus version année 1992" ou "Commentaires du code des impôts sur les revenus version année 1992" ...

Par ailleurs, lorsqu'on vous écrit que ce ne sont pas CES articles qu'il faut lire (Donc ceux que VOUS citez !),  pourquoi poursuivez-vous dans cette voie ? 

0 vote actuellement | +1 Répondre

Donc le seul moyen d'effectuer le payement au actionnaire sans emprunter est d'effectuer un prêt de la société absorbé vers la société absorbante. Avec ce prêt on peut payer les actionnaires et lors de la fusion les deux comptes s'annulerons. A-t-on le droit de faire des prêts de ce type ?

...